Une cession de parts en SARL ne peut jamais porter sur l’intégralité du capital, puisqu’un associé ne peut détenir la totalité de ce capital.

En revanche, concernant une EURL, deux cas de figure sont possibles :
– la cession de toutes les parts au repreneur de l’entreprise,
– une cession d’une partie seulement du capital, pour faire entrer un nouvel associé au capital.

Cession globale EURL

Vente à un repreneur

Si l’associé unique vend toutes ses parts, il y a alors transmission pure et simple de l’EURL à l’acquéreur.

Dans ce cas, la transaction relève de la fiscalité des cessions de titres sociaux.

Vente à plusieurs associés

Si la cession de toutes les parts de l’EURL est répartie entre plusieurs associés (un couple par exemple), alors il y a transformation en SARL, comme dans le cas étudié ci-dessous.

Cession partielle EURL

Si une partie seulement des parts est cédée par l’associé unique, alors la société compte après l’opération plusieurs associés. Pour cette raison, l’EURL est alors transformée en SARL.

Démarches d’enregistrement de la cession de parts

Enregistrement de l’acte

De plus, l’acte de cession est à enregistrer à la recette des impôts, dépôt qui s’accompagne des droits à payer à cette occasion (voir la fiscalité d’une cession).

Signification à la société

Si l’acte n’a pas été accepté par la société dans un acte notarié, par conséquent si la cession a été constaté par un acte sous seing privé, alors il doit être signifié à la société par huissier ou plus simplement remis en original au siège scial contre décharge du gérant.

Dépôt au greffe

Comme détaillé dans l’article consacré à ce sujet, la cession de parts doit être portée à la connaissance des tiers, ce qui implique de :
– modifier les statuts (pour modifier la forme juridique et le nom des associés au minimum, mais il est également conseillé d’ajouter certaines clauses aux statuts, notamment d’agrément pour contrôler les cessions de parts),
– l’acte de cession n’est plus à jointdre depuis un changement de la loi en 2014,
– publier une annonce légale,
– déposer ces documents au greffe du TC.

Agrément de la cession

L’associé unique n’a pas à agréer sa décision de vendre une partie de ses parts. La seule démarche à effectuer est d’informer le gérant de cette transaction lorsque celui-ci n’est pas l’associé unique.

En revanche, le conjoint de l’associé unique est toujours concerné par l’opération. Par conséquent, si les deux époux relèvent du régime de la communauté, les parts sociales appartenant à cette communauté, le conjoint de l’associé unique doit obligatoirement accepter l’opération. En l’absence de son accord, la vente des parts ne peut avoir lieu. Et si le conjoint n’a pas été informé de la transaction, lorsqu’il l’apprend, il a la possibilité de demander l’annulation de cette vente en justice. En effet, la cession de parts est alors nulle, indépendamment de la bonne foi éventuelle de l’acquéreur (qui ne savait pas que l’entrepreneur était marié, ou qui pensait que le conjoint avait donné son accord...).