Les parts sociales d’une SARL peuvent être transmises, mais pas totalement librement, sauf :
– entre associés,
– entre proches : notamment par transmission entre un associé décédé et ses héritiers.
Mais là encore la transmission peut être attachée à l’accord des autres associés.

Liberté de choisir l’acquéreur de ses parts

Les cessions entre associés sont libres, sauf disposition statutaire limitant cette libre cessibilité.

A l’opposé, toute cession à une personne étrangère à la société doit être autorisée, c’est-à-dire agréée par les associés.

L’agrément des associés est nécessaire pour toute cession à une personne non associée, mais en principe il n’est pas exigé en cas de cession à un autre associé, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du cédant.

Autorisation de la cession

L’associé qui désire céder ses parts doit faire connaître son projet par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandé avec avis de réception :
– d’une part à la société,
– et d’autre part à tous les associés.

Dans un délai de 8 jours, le gérant doit :
– convoquer l’assemblée des associés pour délibérer sur le projet de cession,
– ou consulter les associés par écrit sur leur décision d’agréer ou non l’acquéreur potentiel si les statuts prévoient cette possibilité.

L’autorisation de cession peut provenir :

• D’une décision expresse. Cette décision ne peut être donnée qu’à
  • la majorité en nombre des associés (par rapport au nombre total d’associés personnes physiques ou morales),
  • représentant au moins la moitié des parts sociales (en quantité, par rapport au nombre total de parts indiqué dans les statuts)
• ou d’un accord tacite : si la société n’a pas fait connaître la décision des associés dans le délai de 3 mois.

Refus de la cession

Le refus d’autorisation de la cession doit être porté à la connaissance de l’associé désirant céder ses parts par lettre recommandée avec avis de réception, par un courrier rédigé par le gérant.

Cet associé est alors en droit :
– ou bien de renoncer à son projet de cession,
– ou bien d’obliger ses coassociés à acheter ou faire acheter les parts dont la cession est envisagée. L’achat des parts doit alors être effectué par les autres associés, par des tiers, ou par la société (qui procèdera ensuite à une réduction du capital pour supprimer les parts acquises).

L’associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut pas obliger ses coassociés à acheter les parts qu’il voulait vendre.