La promesse de société est une possibilité ouverte à des entrepreneurs avant même la rédaction des statuts, avant même de réaliser les premiers actes de création d’une société.

Objet d’une promesse de société

La promesse de société est un document écrit établi en autant d’exemplaires qu’il existe de futurs associés prêts à s’engager ensemble autour d’un projet d’entreprise.

En aucun cas cette promesse permet de constituer une société ou même de permettre l’existence d’une société en cours de formation.

Il s’agit simplement de se promettre de créer prochainement une société, dont certaines caractéristiques peuvent être précisées (nom des associés et montant de leurs apports, et donc répartition des parts), si les conditions prévues dans la lettre de promesse sont réunies.

Conditions dans lettre de promesse

Pourquoi s’engager ainsi plutôt que de commencer immédiatement les démarches d’immatriculation d’une société ?

Tout simplement en raison d’actes à accomplir par certains futurs associés avant même la formation de la société, actes indispensables au projet d’entreprise.

Par exemple, le projet de création d’une société pour exploiter un fonds de commerce précis peut être lié à l’apport de ce fonds par un futur associé.

Autres exemples : la location des murs d’un local professionnel propriété de l’un des futurs associés, l’obtention d’un agrément professionnel pour pouvoir lancer une activité (diagnostiqueur immobilier par exemple)...

Finalement, la promesse de société est une solution pour permettre à des associés de s’assurer du sérieux d’un projet commun, et de commencer à agir dans le but de la création de cette société, d’engager des études, des frais éventuellement, couverts par les dommages intérêts prévus dans ces lettres d’engagement.

Conséquences d’une promesse non tenue

L’entrepreneur qui s’est engagé par une lettre de promesse et qui ne respecte pas cet engagement :
– N’a pas l’obligation de tenir sa promesse. On ne peut en aucun cas forcer un particulier ou une société à devenir associé d’une société. De la même façon, on ne peut forcer quiconque à faire ce à quoi il s’était engagé par une lettre de promesse (louer un local, apporter un droit au bail...).
– A l’obligation de verser aux autres signataires de la promesse de société les dommages et intérêts prévus dans ce document. En effet, et c’est là tout l’intérêt de la lettre de promesse, celle-ci prévoit généralement le montant des dommages et intérêts à verser si l’on ne respecte pas son engagement. Cette somme sera due dès lors qu’un signataire refusera sans motif légitime de se plier à sa promesse.