Lors d’une AG de SARL, comment est calculée la répartition des droits de vote.

Nombre de voix en fonction du nombre de parts sociales

La répartition la plus fréquente des droits de vote respecte celle du capital. Plus un associé a effectué d’apports, plus il possède de capital et plus il possède de droits de vote. C’est la règle légale, la plus juste si l’on considère que la condition pour devenir associé est d’effectuer un apport, et donc que l’associé qui risque le plus de capitaux dans cette affaire doit bénéficier de plus grand pouvoir de décision.

Dans ce cas, le nombre total de voix correspond au nombre total de parts sociales et chaque associé a autant de voix que de parts sociales.

Cette solution s’applique à défaut de résolution spécifique dans les statuts.

Nombre de voix en nombre d’associés

Les statuts peuvent déroger à la règle précédente de répartition des voix. Ainsi, ils peuvent prévoir une double majorité pour les décisions ordinaires :
– majorité en parts sociales comme indiqué ci-dessus,
– et majorité en en nombre d’associés.

Dans ce cas, une décision ordinaire devra être votée par les associés qui :
– détiennent au moins la moitié du capital,
– représentent plus de la moitié des associés en nombre.

Conséquences de la double majorité

Prenons pour exemple une SARL constituée entre 3 associés :
– A détient 10% du capital,
– B détient 10% du capital,
– C détient 80% du capital, il est gérant.

Dans le cadre d’une résolution concernant la rémunération du gérant, résolution proposée par C évidemment, celui-ci devra obtenir une double majorité pour que sa rémunération soit votée :
– il représente seul plus de la moitié du capital, la majorité en parts est donc acquise,
– il devra absolument obtenir le vote d’un autre associé, A ou B, pour valider la majorité en nombre.

Le gérant de la SARL devra donc en permanence s’assurer du soutien de l’un des deux associés minoritaires. Sans obligation de faire l’unanimité, son mode de gestion ne devra pas s’opposer aux intérêts des minoritaires.

Si l’on reprend l’exemple précédent mais avec une nouvelle répartition du capital
– A détient 25,5% du capital,
– B détient 25,5% du capital,
– C détient 49% du capital.

Dans cette configuration, ce sont les associés A et B qui détiennent ensemble tous les pouvoirs de décision, dans la mesure où ils représentent à la fois la majorité en capital et en nombre. A l’inverse, C percevra la plus grande partie des dividendes. Ce gérant aura l’obligation de composer en permanence avec les autres associés. De plus, pour les modifications statutaires nécessitant une majorité des 3/4 des droits de vote, les trois associés auront à se mettre d’accord car cette majorité requiert leur unanimité en nombre finalement.

En conclusion, la double majorité permet de défendre les intérêts des minoritaires, mais elle a pour inconvénient le risque d’un blocage de la société.