Si elle n’est pas réalisée dans les règles, l’augmentation de capital d’une SARL par apports en numéraire, ou même d’une EURL, risque d’engager la responsabilité des gérants et associés (responsabilité civile et pénale).

Droit préférentiel de souscription et AGE

La convocation de l’AGE suit les règles propres aux assemblées.

Lorsque le capital est augmenté suite à l’apport de nouveaux associés, les associés actuels n’ont pas un droit préférentiel légal qui leur permettrait de participer eux aussi à l’opération pour éviter leur dilution.

Ce droit existe dans les SA et SAS, obligeant alors les anciens associés à apporter de nouveaux fonds lors de l’entrée d’un nouvel nouvel associé s’ils veulent éviter une dilution au capital, tout en les autorisant à refuser de nouveaux apports. Mais alors, leur part de capital sera mécaniquement réduite par celle détenue ensuite par le nouvel associé. Leurs droits sur les bénéfices futurs s’en trouvent réduits.

Pour le nouvel entrant, si les associés historiques participent également à l’opération, alors sa part des bénéfices futurs en est limitée, mais d’un autre côté la société dispose alors de fonds plus importants (donc des capitaux propres plus importants qui justifient un plus gros apport) et le succès de ce soutien financier non obligatoire montrera de plus la confiance des associés en l’avenir de leur société.

Aussi, il est parfaitement possible de prévoir ce droit préférentiel de souscription :
– dans les statuts,
– dans l’AGE réunie pour voter l’augmentation du capital.

Libération du capital

Les statuts ou l’AGE peuvent préciser à quel rythme le capital souscrit lors de l’augmentation de capital sera appelé et devra être versé par les souscripteurs.

Mais avant toute chose, l’intégralité du capital mentionné dans les statuts lors de la constitution de la société devra avoir été libéré avant cette AGE. Il est en effet interdit d’augmenter le capital d’une société si les associés n’ont pas préalablement libéré l’intégralité du capital de départ. Dans une telle situation, l’AGE serait nulle.

Formalités au greffe

Les formalités sont accomplies au CFE qui transmet les informations au greffe. Le dossier à déposer comprend toutes les pièces réunies lors des étapes suivantes :

PV AGE augmentation de capital

La décision des associés donne lieu à la rédaction par le gérant du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire d’augmentation du capital.

Enregistrement au service des impôts

Ce PV d’AGE est à présenter au service des impôts des entreprises pour son enregistrement. Cette formalité permet de laisser un exemplaire aux impôts et d’obtenir les autres exemplaires de la décision collective avec la marque de leur enregistrement.

Annonce légale et statuts modifiés

Comme pour chaque modification d’une clause des statuts, le gérant a l’obligation :

• d’informer les tiers par une annonce légale (en passant par le site que nous recommandons par exemple),
• de rédiger les clauses des statuts modifiées, et de présenter ces statuts modifiés ; dans la pratique présenter uniquement les pages des statuts qui ont été changées, donc celles mentionnant le montant du capital, le nom des associés et la répartition du capital.

Dépôt des fonds

La preuve du dépôt des fonds correspondants au montant du capital augmenté doit pouvoir être apporté (sur un compte bancaire bloqué par exemple).

Formulaire M2

Le formulaire pour accompagner au CFE son dossier d’augmentation de capital est intitulé M2 : déclaration de modification d’une personne morale.

Coût de l’augmentation de capital

Le coût total de l’augmentation de capital comprend :
– Le coût de l’annonce légale, soit environ 100 euros.
– Le tarif du droit d’enregistrement, soit 375 euros pour une augmentation de capital.
– Les honoraires du greffe qui s’élèvent à un peu plus de 200 euros.

Au total, le coût pour la société est d’environ 700 euros.