Pour mettre un terme à la personnalité morale d’une société, il faut la dissoudre. Cette disparition juridique d’une société passe par deux opérations distinctes :
– une dissolution, votée par les associés de SARL ou l’associé unique d’EURL (se reporter à notre article précédent),
– une liquidation, autre acte à déposer au greffe qui constate alors la fin juridique de la société (et étudiée dans notre article suivant).

Pourquoi dissoudre une société ?

Il n’est pas nécessaire d’engager une procédure de dissolution dès que s’arrête l’activité d’une société, car une mise en sommeil est parfaitement possible si cet arrêt d’activité est temporaire (par exemple le temps de reprendre un emploi en CDD).

Dissolution de plein droit

En revanche, certains événements peuvent obliger le gérant d’EURL ou de SARL à dissoudre la société. Par exemple, on cite souvent la baisse des capitaux propres sous un certain seuil, ou le dépassement de la date de fin de la société inscrite dans les statuts. Dans la pratique, une société dépasse rarement cette échéance et, dans tous les cas, il est toujours possible de modifier des éléments des statuts initiaux (par une opération de modification des statuts on peut changer le capital, la durée de la société...).

Dissolution à l’amiable

Plus fréquemment, la dissolution est votée par les associés qui décident d’arrêter l’activité :

• pour changer de statut juridique par exemple :
  • fermer une société à l’IS (option irrévocable, sans retour en arrière possible) pour repasser à l’IR,
  • redevenir auto-entrepreneur suite à une baisse du chiffre d’affaires rendant possible ce retour, et retrouver des cotisations proportionnelles au CA plutôt qu’au résultat ;
• ou encore créer une nouvelle société :
  • mais avec un autre statut juridique, par exemple créer une SASU pour devenir salarié en fermant une EURL et en quittant donc le statut d’indépendant,
  • avec d’autres associés, pour rejoindre une autre société existante, ou bien s’associer à plusieurs entrepreneurs individuels dans un GIE (sans la contrainte de fonctionnement d’une société commerciale).

Dissolution forcée

Mais la dissolution puis la liquidation judiciaire peuvent également faire suite à des pertes financières qui empêchent la société de payer ses créanciers, ses fournisseurs mais plus souvent encore ses cotisations sociales. Le gérant a alors l’obligation d’alerter le tribunal de commerce sur cette cessation des paiements, sans quoi il risque des sanctions personnelles.

Procédure de dissolution

Suite à la décision des associés en assemblée générale, un liquidateur est nommé pour mener à bien les opérations de dissolution. Sa première démarche consiste à publier une annonce légale de dissolution. Pour réduire le coût de cette annonce, rédigez au mieux cette annonce pour en limiter la taille.

Ensuite, les pièces suivantes doivent être déposées au CFE qui va ensuite les transmettre au greffe :
– un formulaire M2 qui demande la dissolution de la société,
– le PV de l’AG de dissolution en 2 exemplaires,
– la preuve de la parution de cet avis dans un Journal d’Annonces Légales (document transmis par email par le journal qui publie cette annonce),
– une pièce d’identité du liquidateur désigné, ainsi qu’une déclaration de non condamnation (voir notre modèle dans les démarches de création d’une société, le document demandé est le même),
– deux chèques de règlement, l’un destiné au CFE pour ses honoraires, l’autre au greffe, le total de ces frais s’élevant à environ 250 euros.