La constitution d’une SARL comprend quatre étapes successives.

Éléments constitutifs des statuts

La première étape consiste à rassembler les précisions indispensables pour la rédaction des statuts.

Pour ce faire, il est nécessaire de répondre aux questions suivantes :
– qui seront les associés ?
– quel sera l’objet social de la SARL ?
– quel sera son siège social ?
– la SARL sera-t-elle propriétaire ou locataire ?
– quelle dénomination sociale sera donnée à la société ?
– aura-t-elle un sigle ? lequel ?
– comment sera constitué le capital social ?
– quel sera son montant ?
– quelle sera la durée de la société ?
– qui sera gérant ?
– les parts sociales pourront-elles être cédées librement à des tiers ou pas ?
– qu’adviendra-t-il en cas de décès d’un associé ?
– comment les associés prendront-ils les décisions ?
– comment se fera la répartition des bénéfices ?
– la SARL pourra-t-elle être transformée en société d’une autre forme ? comment ?

Les apports à une SARL

La deuxième étape consiste à s’inquiéter des apports. S’il y a des apports en nature, ils doivent faire l’objet d’une évaluation dans les statuts.

En principe, les associés ne peuvent fixer la valeur des apports en nature qu’en fonction d’un rapport annexé aux statuts établis par un commissaire aux apports.

S’il y a des apports en numéraire, le dépôt des fonds correspondant à ces apports doit être effectué avant la signature des statuts pour le compte de la société en formation, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez le notaire, soit dans une banque. Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la société au registre du commerce.

Rédiger les statuts d’une SARL

La troisième étape consiste à établir les statuts, plus précisément à les rédiger car ils doivent être obligatoirement écrits. Ils peuvent être écrits à la main, mais on aura tout intérêt, pour des raisons de clarté évidentes, à ce qu’ils soient tapés à la machine. Chaque page doit être numérotée et paraphée et, en cas d’erreur, le ou les mots rayés et les renvois en marge devront être paraphés par les associés.

Les statuts doivent être établis en un minimum de quatre exemplaires :
– 1 original est destiné à être déposé au siège social ;
– 1 original est destiné à l’enregistrement ;
– 2 originaux sont destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce.

Aux statuts devront être joints le rapport du commissaire aux apports, en cas d’apport en nature, et éventuellement l’état des opérations effectuées pour le compte de la société en formation.

Il n’est pas nécessaire que les statuts soient établis par-devant notaire. Un acte sous seing privé suffit. Néanmoins, il faut souligner que le concours d’un notaire peut s’avérer nécessaire, en particulier lorsqu’un immeuble est apporté à la SARL.

Les statuts doivent contenir les menions obligatoires énoncées par les articles 2 et 38 de la loi du 24 juillet 1966 et 22 du décret du 23 mars 1967, notamment :
– la forme de la société (EURL, SARL par exemple) ;
– la durée ;
– sa dénomination sociale ;
– son siège social ;
– son objet social ;
– le montant un capital social ;
– la valeur des apports en nature ;
– la répartition des parts entre associés ;
– le dépôt des fonds.

Formalités de dépôt des statuts de SARL

La quatrième étape consiste à remplir les formalités nécessaires pour que la société puisse acquérir la personnalité morale.

Détail des formalités à accomplir

• Les statuts doivent être enregistrés : cet enregistrement doit être pratiqué dans le délai d’un mois à compter de la date de la dernière signature.
• Une déclaration de conformité doit être signée par tous les associés et la gérance. Elle peut être signée par une seule personne si cette dernière a été mandatée à cet effet. Pour cette déclaration, le ou les signataires dressent la liste des opérations effectuées en vue de la constitution de la société, et affirment que la constitution de la société a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.
• Insertion dans un journal d’annonces légales : un avis doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social (voir notre moyen de passer cette annonce).
• Dépôt au centre de formalité des entreprises (CFE) du lieu du siège social, en vue de l’immatriculation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce, du dossier comprenant notamment les actes et pièces suivantes.

Détail des éléments à déposer au CFE

Les actes à déposer sont les suivants :
– liasse autocopiante de demande d’immatriculation ;
– 2 exemplaires originaux enregistrés des statuts ;
– 2 exemplaires de l’acte de nomination du gérant lorsqu’il n’est pas désigné dans les statuts ;
– 2 exemplaires de la déclaration de conformité ;
– 2 exemplaires, le cas échéant, du rapport du commissaire aux apports.

Les pièces justificatives suivantes sont à joindre à aux actes précédents :

• copie de la demande de publication de l’avis de constitution dans le journal d’annonces légales ou un exemplaire de ce journal ;
• une déclaration de non-condamnation (article 17 de l’arrêté du 24 septembre 1984) signé par la gérance ;
• extrait d’acte de naissance ou fiche d’état civil et de nationalité du gérant (datant de moins de 3 mois) ;
• le titre justifiant de la jouissance du local où est situé le siège social (original ou copie) ;
• lors d’une domiciliation provisoire dans le local d’habitation du gérant : copie et accusé de réception de la lettre recommandée adressée au bailleur ou au syndic de copropriété ;
• en cas de domiciliation collective : le contrat de domiciliation ;
• si l’activité de la société est réglementée (tourisme, transports...) : autorisation, diplômes ou titres nécessaires à l’exercice de celle-ci ;
• un pouvoir du gérant pour l’accomplissement des formalités.

Cette liste n’est pas exhaustive. Il conviendra donc de la compléter en fonction de chaque situation (apport d’un fonds de commerce, location gérance...).
Le centre des formalités des entreprises, après acceptation du dossier, le transmettra au greffe du tribunal de commerce ainsi qu’aux administrations fiscales et organismes sociaux.

En conclusion, la constitution d’une SARL est l’aboutissement d’une succession d’étapes qui peuvent, parfois, être plus difficiles et plus longues que prévu.