La décision de dissoudre une société est prise par les associés en assemblée générale.

Cette AG est ensuite à enregistrer aux impôts, à annoncer dans un JAL et à déposer au greffe.

Fonctionnement du site des impôts

L’acte de dissolution est à enregistrer au service des impôts.

Or, sur le site public impôts.gouv, il est proposé un service permettant de rédiger son acte de dissolution. Ce service est accessible en bas de cette page.

Il permet de noter à l’écran toutes les informations nécessaires à cette formalité d’enregistrement, puis d’imprimer la page complétée (en imprimant les données saisies, et surtout pas en cliquant sur le bouton "rétablir" présent en bas de page qui efface toutes les données saisies !).

Toutes les informations nécessaires à l’acte de dissolution se trouvent listées dans le formulaire proposé par le site des impôts. Cette liste est intéressante, moins pour l’utilisation proposée (compléter le formulaire en ligne et l’imprimer) que pour rédiger un PV d’AG qui contiendra bien toutes les informations indispensables. En effet, la présentation du site des impôts ne correspond pas vraiment à celle d’un procès-verbal d’assemblée générale.

Données à saisir pour une AG de dissolution

I. RÉDACTEUR DE L’ACTE

Nom :
Prénom :
Profession :
N° et nom de la voie :
Code postal :
Ville :
Pays :
Téléphone :
mél :

II. DATE DE L’ACTE

Fait à :
le :

III. OBJET DE L’ACTE :

Cocher : "Dissolution"
Identification de la société :
Forme juridique : (une EURL ou une SARL ne sont pas des sociétés transparentes (CGI article 1655 ter))
Dénomination :
N° Siren :
Objet social :
N° et nom de la rue :
Code postal :
Ville :
Pays :
Montant du capital : X euros
Nombre de parts : Y
Valeur unitaire : X / Y euros
Nature des parts : indiquer pour une EURL ou SARL : parts de sociétés et autres droits sociaux
Date de constitution :
Durée de la société :
Exercice social : du au
Durée exercice :
Gérance :

IV. MODALITÉS DE LA DISSOLUTION

Date de la dissolution :
Motif de la dissolution : Décision des associés (lorsqu’il s’agit d’une dissolution votée par les associés)

Liquidateur : les informations suivantes correspondent à la nomination d’un liquidateur personne physique, dans la pratique le gérant de la société.

Nom :
Prénom :
Date de naissance :

Exemple de PV de dissolution EURL

En reprenant toutes les informations exigées précédemment, on peut rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire décidant de la dissolution d’une société.

Société à responsabilité limitée INFOS.NET
Au capital social de 1000,00 euros
Siège social : 132, chemin des Jaures 24100 Bergerac
Numéro Siren : 539 992 669 RCS BERGERAC

Procès-verbal des décisions de l’associé unique en date du 16/12/2015
De dissolution anticipée de la société

L’an deux mille quinze, le 16 décembre, à seize heures,

M.RONDEAU Rémi, associé unique et seul Gérant de la société INFOS.NET, a pris les décisions suivantes relatives à la dissolution anticipée de la société :

Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société INFOS.NET à compter du 31 décembre 2015 et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions des articles L. 237-1 à 237-13 du Code de commerce

La société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Durant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur devront figurés sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est fixé à l’adresse suivante : 132 chemin des Jaures 24100 Bergerac.

Deuxième résolution

Le liquidateur de la société est RONDEAU Rémi, associé unique, demeurant 132 chemin des Jaures 24100 Bergerac, lequel déclare accepter ce mandat et certifie ne pas être sous le coup des interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce.

Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement.

Troisième résolution

L’associé unique donne tous les pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité ou de dépôts qu’elles entraîneraient.

Le présent procès-verbal, signé par l’associé unique, sera consigné sur son registre des décisions.

Le gérant et associé unique (signature)

Exemple de PV de dissolution SARL

L’exemple précédent d’une EURL est à compléter des données qui concernent les différents associés d’une SARL.

On ajoute donc les éléments suivant :

Suite à la date de l’AG

Les associés de la société INFOS.NET SARL se sont réunis 132, chemin des Jaures 24100 Bergerac, sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la gérance. (si un autre mode de convocation a été utilisée, le spécifier)

L’assemblée est présidée par M.RONDEAU Rémi, gérant.

Sont présents :

M. RONDEAU Rémi, propriétaire de 50 parts sociales numérotées de 1 à 50
Mme RONDEAU Marguerite, propriétaire de 50 parts sociales numérotées de 51 à 100.(reprendre ces informations dans les statuts)

Sont représentés :

Indiquer de la même façon les associés qui ne seraient pas présents mais auraient donné leur pouvoir à l’un des associés présent, en ajoutant pour chacun :
représenté(e) par M. RONDEAU Rémi (donc le nom et le prénom du représentant), en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal.

Soit au total 100 associés présents ou représentés, totalisant 100 parts sociales sur les 100 parts composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que l’ordre du jour est le suivant :

reprendre le descriptif de l’ordre du jour tel qu’il a été mentionnée dans les courriers de convocation des associés

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :

– les statuts de la société ;
– le rapport de la gérance ;
– le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée (texte qui figurait dans les convocations).

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais légaux (soit 15 jours avant la date de l’AG) et que ces derniers avaient donc la possibilité d’exercer leur droit de communication et d’information. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture des rapports ci-dessus mentionnés.

Il déclare la discussion ouverte.

Si un associé est intervenu, pour poser une question, souligner une difficulté..., l’indiquer dans le PV.

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

Reprendre ensuite les résolutions comme dans l’exemple précédent, en remplaçant chaque fois que nécessaire la mention "l’associé unique" par "les associés", et en ajoutant peut-être une résolution obligeant le gérant à rendre compte des opérations de liquidation :

Quatrième résolution

Le liquidateur devra convoquer les associés dans le délai de 6 mois, afin de rendre compte des opérations de dissolution réalisées et des opérations de liquidation encore à entreprendre.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité (ou indiquer à quelle majorité cette résolution est adoptée).

Autre variante possible

Le liquidateur devra faire approuver les comptes annuels aux associés, et pour ce les convoquer dans le délai de six mois à compter de la date de clôture, et ce chaque année, jusqu’au terme de la liquidation.

Signatures de tous les associés présents