La transformation d’une EURL en SARL est relativement simple dans la pratique, cette transformation étant une possibilité anticipée par le législateur et, à ce titre, un avantage de l’EURL sur l’entreprise individuelle.

En revanche, les conséquences de ce changement de forme de société peuvent être importantes.

Modalités transformation EURL vers SARL

Pourquoi transformer une EURL en SARL ? Pour accueillir un nouvel associé. Et pourquoi s’associer en cours de vie sociale ? Ici, les raisons peuvent être nombreuses, aussi on comprend l’intérêt d’une EURL comparativement à une entreprise individuelle dans la mesure où une société permet facilement cette évolution en fonction des besoins de l’entreprise ou des opportunités.

Par exemple, le nouvel associé peut apporter des compétences complémentaires à celles de l’entrepreneur en EURL, et ajouter un métier à l’entreprise (avec les synergies correspondantes attendues).
En cas de difficulté financière, le nouvel associé peut être un simple apporteur de capitaux, qui entrent au capital et s’assure ainsi une partie des bénéfices futurs mais sans s’impliquer dans l’activité de l’entreprise (et en bénéficiant d’avantages en matière d’imposition à l’IR).
Pour préparer la reprise de son entreprise, faire entrer son futur successeur au capital de sa société permet d’étaler le montant de ses rachats d’actions et de s’assurer de sa capacité à gérer la société.

Cette ouverture du capital d’une EURL est possible sous deux formes :
– la cession de parts sociales par l’associé unique de l’EURL, par un acte notarié ou un acte sous seing privé,
– une augmentation de capital décidée en assemblée générale de l’EURL.

Dans les deux cas, la société aura besoin d’être évaluée. Par exemple, si la valeur nette des actifs s’élève à 30.000 euros et que l’EURL compte 100 parts :
– chaque part sociale vendue a une valeur de 300 euros,
– si le capital est augmenté de 100 parts, les 200 parts sociales ont une valeur totale de 30.000 euros et chaque part est estimée à 150 euros, et le nouvel associé doit donc débourser 15.000€ pour acquérir les 150 parts créées.

La valeur nette des actifs est égale à la valeur estimée de ces actifs au jour de l’opération (fonds de commerce, valeur de marché des immobilisation...) diminuée des dettes de la société.

Formalités transformation EURL en SARL

Les formalité de transformation sont les mêmes dans le cas d’un passage d’une EURL à une SARL que d’une SARL vers une EURL.

Rappelons ces formalités à réaliser auprès du registre du commerce et des sociétés :
– Le gérant doit déposer les actes permettant de justifier les changements juridiques décidés : acte de cession de parts sociales ou procès-verbal de l’assemblée générale d’augmentation de capital.
– Les statuts sont mis à jour en corrigeant notamment le montant du capital, le nom des associés, la répartition des parts sociales... (voir pour cela les statuts types de SARL).

Conséquences de la transformation en SARL

Conséquences juridiques

Le gérant d’EURL a l’obligation de tenir des assemblées générales, mais dans une SARL il faut convoquer tous les associés à ces assemblées et organiser les débats puis les votes. Concrètement, pour l’entrepreneur qui travaillait auparavant seul, le fonctionnement de la SARL peut exiger l’accord de son nouvel associé :
– pour toutes les résolutions proposées si les parts sont réparties à 50/50,
– pour les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital par exemple), si son associé détient une minorité de blocage (d’où l’importance de toutes les clauses spécifiques qui peuvent être insérées dans les statuts).

Conséquences financières

Le nouvel associé est éventuellement rémunéré, même si cela n’est pas une obligation (lorsqu’il ne travaille pas dans la société évidemment, mais même lorsqu’il y exerce une activité ponctuelle, voir notre dossier "gérance").

Dans tous les cas en revanche, l’associé entrant a un droit sur les bénéfices. Aussi, la répartition du capital entre les associés est ici essentielle :
– le bénéfice est réparti proportionnellement au nombre de parts détenues, mais cette répartition n’est pas une obligation légale, les statuts pouvant prévoir une répartition autre (prévoir dans les statuts le numéro des parts et leur droit préférentiel aux bénéfices),
– en fonction de la répartition du capital et de la majorité requise pour voter la rémunération du gérant, bien des cas de figure sont envisageables, et le plus souvent le gérant a la possibilité d’imposer sa rémunération à son associé, et de diminuer ainsi le bénéfice distribuable, et donc la rémunération de ce simple associé...

Conséquences fiscales

Une EURL peut relever d’une imposition à l’impôt sur le revenu ; le passage à la SARL va modifier cette imposition, la société devenant imposable à l’impôt sur les sociétés. Ce changement de régime fiscal a des conséquences importantes parfois, notamment en matière d’amortissement des immobilisations.

Conséquences sociales

L’associé unique qui est gérant de son EURL relève du RSI, du régime des travailleurs non salariés.

En devenant gérant minoritaire ou gérant égalitaire, il change de régime social pour devenir affilié au régime des assimilés salariés. Dans ce cas, le montant de ses cotisations sociales va augmenter, en contrepartie de droits à la retraite plus importants. Cette hausse des charges sociales mises à la charge de la société est à anticiper.

Par ailleurs, si la société passe de l’IR à l’IS, le gérant ne paie plus ses cotisations sur la base du résultat de l’entreprise mais sur celle de sa rémunération effective.