Lorsque l’associé unique d’une EURL est une personne physique, sa liquidation est l’opération qui permet de supprimer la personnalité morale de la société. Maintenant, cette personnalité juridique de l’EURL subsiste pour les besoins de la liquidation.

Désignation du liquidateur

L’associé unique doit procéder à la désignation d’un liquidateur dont la nomination met terme aux fonctions du gérant. Le gérant peut être désigné aux fonctions de liquidateurs et changer simplement de "casquette". En cas de désignation d’une personne jusque-là étrangère à l’EURL, les règles applicables au gérant avant sa nomination, en matière de comptabilité ou de capacité, demeurent valables.

Pouvoirs du liquidateur et formalités

Les pouvoirs du liquidateur sont limités en matière de cession totale ou partielle de l’actif social (accord de l’associé ou décision de justice), en matière d’apport ou de cession globale de l’actif à une autre société (accord de l’associé).

En outre, une telle cession, même partielle, est prohibée lorsqu’elle bénéficie au liquidateur lui-même, à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants.

L’acte de nomination du liquidateur doit être publié dans un JAL (annonce légale, voir comment procéder pour cette formalité) dans un délai d’un mois. Cet avis doit contenir :
– la raison sociale et la dénomination sociale de la société ;
– la forme de la société suivie de la mention "en liquidation" ;
– le montant du capital social ;
– l’adresse du siège social ;
– les numéros d’immatriculation de la société au RCS et à l’INSEE ;
– la cause de la liquidation ;
– les nom, prénom et domicile des liquidateurs ;
– le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs ;
– le lieu où la correspondances doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ;
– le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce et des sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

Pour n’oublier aucune mention à cette annonce légale (dont on présente ici un exemple), il est recommandé d’utiliser le guide d’un site internet spécialisé.

Les pouvoirs du liquidateur sont fixés librement par la décision de l’associé qui peut renvoyer aux termes de la loi. Les obligations résultent notamment de l’article 291 du décret du 23 mars 1967 : "Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société".

Il engage sa responsabilité civile à l’égard de la société, de l’associé comme des tiers, dans les conditions de droit commun. Il est par ailleurs soumis aux règles de la responsabilité pénale prévue par les articles L247-6 et 8 du Code de commerce.

Prononcé de la liquidation

Le prononcé de la liquidation appartient à l’associé unique qui, après avoir approuvé le bilan de clôture de liquidation, prononce cette dernière qui ouvre l’étape de disparition de l’entreprise qui s’achève avec la radiation du registre du commerce et des sociétés. L’opération de liquidation ne donne pas lieu à un partage mais à une appréhension par l’associé unique des actifs éventuellement disponibles après règlement des dettes sociales (attribution du boni de liquidation à l’associé unique).

Bien entendu, le règlement des dettes sociales évoqué requiert le respect des droits des créanciers si l’associé unique entend se prévaloir du principe de limitation de sa responsabilité pécuniaire. La décision que prononce l’associé unique doit constater :
– l’approbation (ou simple arrêté lorsque l’associé est liquidateur) des comptes de clôture et la constatation de ladite clôture ;
– le quitus de sa gestion au liquidateur et décharge de son mandat ;
– la délégation spéciale en vue d’accomplir les formalités de radiation de l’EURL.

La clôture de liquidation a pour conséquence de faire disparaître la personnalité morale dont jouissait la société depuis son immatriculation. Cette disposition n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement des formalités de radiation de l’EURL.