Tout associé peut voter en AG. En revanche, les règles de représentation sont à respecter par les associés qui souhaitent être représentés ou qui partagent la propriété de parts sociales.

Clauses interdites quant au droit de vote

La clause de statuts de SARL qui prévoit par exemple qu’aucun droit de vote n’est attaché à certaines parts, ou encore un minimum de parts sociales pour pouvoir participer aux AG, est réputée non écrite.

Une telle clause n’est donc pas applicable, et tout associé peut exercer en AG le droit de vote attaché à ses parts sociales.

Parts sociales SARL ou EURL en indivision

Dans certains cas particuliers, la propriété de parts sociales de société peut être partagée entre plusieurs personnes.

C’est par exemple le cas suite à une succession : les héritiers détiennent les parts sociales du défunt en indivision. Dans cette situation, l’unanimité des indivisaires est requise pour toute décision de gestion concernant l’indivision, en particulier pour exprimer un droit de vote. Ainsi :
– Soit les indivisaires sont unanimement d’accord sur les résolutions à voter au titre des parts sociales qu’ils détiennent ensemble. Ils peuvent alors nommer un représentant de leur indivision qui exercera en leur nom leurs droits de vote.
– Soit un indivisaire au moins s’oppose aux autres sur les décisions à prendre quant à ces parts sociales de SARL. Dans ce cas, tout indivisaire peut saisir la justice pour obtenir la nomination d’un mandataire judiciaire qui aura pour mission de les représenter. On voit là la situation de blocage qui peut intervenir en cas de décès du gérant majoritaire d’une SARL lorsque ses héritiers ne s’entendent pas pour prendre les mesures qui s’imposent rapidement soit pour vendre la société soit pour en assurer la reprise.

Parts sociales d’un époux

Lorsqu’un associé de SARL est marié, et qu’il a acheté ses parts sociales avec des liquidités qui appartenaient à la communauté, il possède cependant individuellement ces parts sociales. Cet associé sera donc seul habilité à exercer les droits de vote attachés à ces parts.

Parts sociales d’un mineur

Les droits de vote des parts détenues par un mineur sont exercés par l’administrateur légal de ses biens.

Donner mandat à une autre personne

L’associé qui ne peut pas exercer ses droits de vote personnellement à une AG a la possibilité de se faire représenter. Cependant, les statuts peuvent limiter le droit d’être représenté par un tiers. Dans ce cas, l’associé ne peut confier son mandat uniquement à :
– son conjoint,
– un autre associé.

En revanche, en l’absence de précisions dans les statuts, toute personne peut être choisie pour représenter l’associé absent.

Sauf exceptions, le mandat est alors valable que pour une seule AG.