Créer une EURL ou SARL oblige à en fixer le capital et à libérer son montant, au moins en partie à la création de la société. Le solde du capital souscrit est à libérer ensuite en réponse aux appels du gérant, sous peine de sanctions.

Obligation libération apports

Montant minimum du capital à libérer

Les associés d’une EURL ou SARL doivent libérer au minimum 20% de leurs apports en numéraire à la création de la société.

Le minimum de 20% est déterminé sur la base des apports en numéraire. A l’inverse, les apports en nature sont libérés en totalité lors de la création de la société. Aussi, si une société est créée avec un capital de 100 qui comporte 50 d’apports en nature et 50 d’apports en numéraire, alors les associés doivent libérer 20% des 50 d’apports en numéraire dès la création (soit 10 d’apports en numéraire à libérer immédiatement).

Le solde des apports en numéraire sera apporté par les associés à la société dans les 5 ans.

Intérêt d’une libération progressive du capital

Cette possibilité pour les associés de libérer leur apport progressivement est un moyen de répartir le capital entre les associés sans respecter obligatoirement les apports initiaux. En effet, dans l’exemple d’une SARL créée par deux associés, si ces deux associés disposent d’apports respectifs de 15.000 euros et de 5.000 euros :
– le capital de la SARL peut être fixé à 20.000 euros, la répartition du capital étant alors de 3/4 et 1/4 entre les deux associés,
– le capital de la SARL peut encore être fixé à 30.000 euros, réparti équitablement entre les deux associés, l’associé disposant de 15.000 euros pouvant libérer l’intégralité de ses apports tandis que celui qui ne dispose que de 5.000 euros lors de la création de la SARL peut libérer 1/3 de ses apports en numéraire (soit plus que le minimum de 20%), le solde pouvant être libéré ultérieurement,
– l’associé qui dispose des apports les plus faibles peut même être majoritaire, par exemple en fixant le capital de la SARL à 40.000 euros, l’associé disposant de 15.000 euros libérant intégralement sa part à la création de la société (donc recevant 15/40% des parts sociales de la SARL), l’autre associé ne libérant que ses 5.000 euros soit 20% de sa part de capital qui s’élève à 25.000 euros (l’associé qui réalise le moins d’apports à la création disposant en revanche de 25/40% du capital de la SARL, devenant ainsi associé majoritaire de la SARL).

Libération du solde des apports en numéraire

La part des apports en numéraires non libérés par les associés lors de la création de la société doit être libérée dans un délai de 5 ans (à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce).

C’est le gérant de la SARL ou de l’EURL qui a la responsabilité d’appeler ces apports non libérés lors de la création de la société par des appels de fonds aux associés. Éventuellement, les statuts de la société peuvent prévoir que les associés pourront libérer le capital par anticipation (avant même les appels de fonds du gérant) mais, cette clause étant généralement absentes des statuts de SARL et EURL, c’est bien le gérant qui a la responsabilité civile et pénale de faire libérer le capital de la société par les associés.

Absence libération capital souscrit

Lorsqu’un associé ne libère pas sa part de capital suite aux appels de fonds du gérant de la société, il n’est pas exclu de la société pour autant.

En revanche, le gérant peut agir au nom de la société pour :
– soit obtenir le règlement du capital souscrit appelé et non versé par l’associé suite à ses appels de fonds (le dernier appel de fonds devant être un courrier recommandé avec accusé de réception mettant en demeure l’associé de régler les fonds appelés avant une date fixée),
– soit procéder à la vente forcée des parts souscrites par l’associé (le dernier appel de fonds devant être un courrier recommandé avec accusé de réception mettant en demeure l’associé de régler les fonds appelés dans un délai d’un mois, après quoi la société précéderait à la cession de ses parts sociales).