La valorisations des parts d’une SARL ou d’une EURL est indispensable en cas d’augmentation de capital, pour éviter toute demande éventuelle en justice d’annulation de l’opération par un associé, ou encore une requalification de l’opération par le fisc.

Valeur nominale et valeur d’augmentation de capital

La valeur nominale d’une part sociale n’est pas sans importance, notamment d’un point de vue comptable, mais elle n’intervient pas dans la valorisation d’une société.

Différence entre valeur nominale et valeur d’augmentation de capital

La valeur nominale des parts sociales est leur valeur de départ, celle attribuée sur décision des associés lors de la création de la société. Cette valeur nominale a une certaine importance, mais on peut très bien imaginér que, pour créer une SARL au capital de 10.000 euros, des associés aient choisi dans les statuts de créer :
– 1.000 parts d’une valeur nominale de 10 euros,
– 100 parts d’une valeur unitaire de 100 euros,
– ou même 10 parts, chacune ayant une valeur de 1.000 euros à la création de la société.
Du montant du capital, et donc indirectement de cette valeur nominale des parts, dépendent les apports initiaux des associés.

Mais ensuite, durant la vie sociale, alors que la société a déjà amorcé son développement, la valeur nominale n’a plus de rapport avec la valeur réelle des parts sociales. Quelle est la valeur nominale d’une action Euro-Disney ? Quelle importance, si l’on souhaite acheter une action de cette société, de toute façon son cours de bourse est totalement indifférent à la valeur d’une part lors de la création de la société il y a quelques dizaines d’années.

Valorisation des parts créées

Lors d’une augmentation de capital, lorsque des associés vont acheter de nouvelles parts sociales, ce qui compte c’est la valeur de la société, et donc des nouvelles parts émises, pas celle de la valeur nominale.

Par exemple, une SARL est valorisée 75.000 euros, et le nombre de parts sociales est de de 1000. Ce nombre de parts va passer à 2000 suite à une augmentation de capital dont le montant sera donc de :
Montant augmentation capital = 1.000 nouvelles parts x 75 euros soit 75.000 euros.

Chaque part a une valeur de :

• Avant opération :
  Valeur 1 part = 75.000 euros / 1000 parts soit 75 euros pour chaque part.
• Après opération :
  Valeur 1 part = 150.000 euros / 2000 parts soit 75 euros également.

Valeur nominale des parts créées

La valeur nominale est inscrite dans les statuts. Il est toujours possible de la modifier évidemment, comme toute clause des statuts. Dans l’opération ci-dessus, si la valeur nominale des parts est de 10 euros, alors elle reste de 10 euros indépendamment du nombre total de parts, du nombre de nouvelles parts émises, de la valeur économique de chaque part...

Définition prime d’émission

Si l’on reprend notre exemple précédent, chaque nouvelle part émise par augmentation de capital :
– est valorisée 75 euros (valeur de souscription, à payer par tout associé qui participe à l’opération),
– a une valeur nominale de 10 euros.

D’un point de vue comptable, chaque nouvelle part sera donc valorisée :
– 10 euros sur la ligne "capital" du bilan (au passif car il s’agit d’une dette envers les associés),
– 65 euros sur la ligne "prime d’émission", autre compte permettant d’afficher au bilan le surcoût payé par les nouveaux associés par rapport aux associés ayant souscrits des parts lors de la création de la société.

Éléments de valorisation des parts

La valorisation des parts sociales à émettre dépend directement de la valeur de la société. Cette évaluation de l’entreprise est généralement demandée à un expert-comptable, qui s’appuie sur :
– La valeur d’actif de la société : quelle est la valeur économique de la société (plusieurs méthodes dévaluation existent, en fonction du chiffre d’affaire, de l’EBE...) ? Quelle est la valeur de son fonds de commerce ?
– Les plus-values latentes. Quelle est la valeur de son fonds de commerce notamment ?
– La valeur de sociétés concurrentes. Pouvoir se référer à des cessions d’entreprises récentes du même secteur d’activité est une base solide d’évaluation d’une entreprise.

La question de la valorisation d’une entreprise fait l’objet d’un autre dossier complet.

Litige sur l’évaluation des parts émises

Dilution des associés

Une augmentation de capital peut permettre l’entrée d’un nouvel associé au détriment des associés historiques dont la part de capital sera diluée par l’émission de nouvelles parts. Mais d’un autre côté, ces associés historiques ont un droit sur les apports du nouvel associé. Au final, la valeur de leur patrimoine demeure inchangé au moment de l’opération.

Dans notre exemple précédent, la société a une valeur économique de 75.000 euros avant l’apport d’un nouvel associé qui, en prenant 50% du capital, doit débourser :
Montant augmentation capital = 1.000 parts x 75 euros par part soit 75.000 euros.

S l’on observe la situation patrimoniale des associés :

• Les associés historiques possédaient avant l’augmentation de capital 1.000 parts et détenaient une société valorisée 75.000 euros. Chaque part avait une valeur de 75 euros.
• Suite à l’augmentation de capital, le nombre de parts a doublé, chacune restant valorisée 75 euros. D’un côté, les associés historiques ont des deux fois moins de droits sur les futurs bénéfices. Mais d’un autre côté, le nouvel associé a apporté 75.000 euros pour acheter ses 1.000 parts. Ces liquidités nouvelles vont permettre le développement de l’activité. Et, juste après l’opération, ces 75.000 euros ont permis de doubler la valeur de la société. Les associés historiques ont donc deux fois moins de droits dans une société dont la valorisation a doublé.

Litige entre associés

Les droits des associés ne sont pas diminués si les parts émises et souscrites par le nouvel associé le sont à une valeur satisfaisante. Dans notre exemple, une augmentation de capital avec une valeur de part estimée à 50 euros diminuerait d’un tiers le montant des liquidités apportées par le nouvel associé, et donc la valeur des parts des autres associés.

Aussi, en cas de litige, l’associé dilué peut agir en justice et demander l’annulation de l’opération, indépendamment de son nombre de parts sociales. En cas de mésentente entre associés, un associé détenant une seule part sociale peut intenter une procédure pour empêcher (ou retarder) l’entrée au capital d’un investisseur.