Tout savoir sur le passage d’une entreprise individuelle à une société.

Pourquoi passer d’une entreprise à une société ?

La transformation d’une entreprise individuelle en société peut être motivée par le désir de s’associer. Travailler à plusieurs à une même activité est en effet plus simple en SARL par exemple que par le regroupement d’entrepreneurs individuels dans un GIE notamment, ou par des accords commerciaux.

Très souvent aussi, créer une société est une contrainte pour le micro-entrepreneur (anciennement auto-entrepreneur) qui dépasse son plafond de chiffre d’affaires et doit abandonner son statut simplifié. Il devient alors entrepreneur individuel soumis au régime normal, mais profite parfois de l’occasion pour créer une société.

Ensuite, créer une société est une solution pour changer de régime social ou fiscal :

• Le gérant d’une SASU par exemple relève du régime des salariés, distinguant ce chef d’entreprise des Travailleurs non salariés que sont les entrepreneurs individuels, les gérants d’EURL ou de SARL...
• Une EURL ou une SARL, comme une EIRL d’ailleurs, peut opter pour une imposition à l’impôt sur les sociétés. Cette imposition n’est plus aussi intéressante qu’auparavant, depuis que la plus grande partie des dividendes sont soumis eux aussi à cotisations. Cependant, en SASU, les dividendes conservent intégralement leur imposition à un régime avantageux.
• L’impôt sur les sociétés est un moyen d’optimiser ses ARE. Aussi, lorsqu’un micro-entrepreneur notamment va percevoir des ARE (suite à un licenciement, alors que son activité indépendante était jusqu’alors qu’une activité secondaire), il trouvera un intérêt immédiat à un passage en société.
• Pour un couple, outre les statuts possibles pour le conjoint, la société permet au conjoint de devenir associé minoritaire et donc de percevoir des dividendes sans aucune cotisation.

Enfin, la transmission de parts d’une société permet davantage de possibilités que la transmission d’une entreprise individuelle.

Comment transformer une entreprise individuelle en société ?

Juridiquement, cette transformation n’est pas possible. En effet, l’entreprise individuelle n’ayant pas une personnalité morale distincte de celle de l’entrepreneur, il ne lui est pas possible de changer de forme.

Aussi, pour passer en société, la solution consiste à :
– créer une société,
– apporter le fonds de commerce de l’entreprise individuelle à la société,
– fermer l’entreprise.

Ainsi, la nouvelle société disposera du fonds de commerce de l’entreprise (local professionnel, clientèle...) et pourra en poursuivre l’exploitation. Concrètement, il y aura bien poursuite de l’activité. Juridiquement en revanche, une entreprise sera liquidée tandis qu’une société aura été créée.

Apport du fonds de commerce

Principe de l’apport du fonds de commerce

La première solution pour passer d’une entreprise à une société consiste donc à apporter le fonds de commerce à la société.

Les conséquences comptables de cet apport sont les suivantes :
– le fonds de commerce est inscrit à l’actif de la société (dans les immobilisations),
– en contrepartie est fixé le montant du capital de la société (au passif, dans les capitaux propres),
– l’entrepreneur individuel reçoit des parts sociales en contrepartie de son apport.

Démarches d’apport du fonds de commerce

Les démarches administratives pour un tel apport consistent en :
– la nomination d’un commissaire aux apports qui devra évaluer le fonds de commerce de l’entreprise apporté à la société,
– la rédaction de l’acte d’apport, précisant évidemment l’évaluation du fonds de commerce,
– une annonce légale,
– un dépôt au service des impôts de l’acte d’apport correspondant.

Mais attention, si l’entrepreneur individuel détient tous les titres de sa société, ce qui est le cas lors de la création d’une EURL ou SASU, dans ce cas les démarches ont été simplifiées par la Loi Sapin en décembre 2016 :
– pas de commissaire aux apports nécessaire,
– un acte d’apport rédigé librement,
– pas d’annonce légale à publier.
Autant dire que la création d’une société par un entrepreneur individuel n’a jamais été aussi simple et peu couteuse.

Cession du fonds de commerce

Principe de la cession du fonds de commerce

Seconde solution envisageable : l’entreprise individuelle vend son fonds de commerce à la société nouvellement créée. Dans ce cas, l’entrepreneur ne perçoit pas de parts sociales en échange de son apport, mais le produit de la vente.

Il retire donc immédiatement des liquidités de l’opération, mais la société doit s’endetter, ce qui oblige les associés à effectuer des apports (car les banques ne prêteront pas les liquidités nécessaires à ce rachat de fonds de commerce sans une participation financière importante des associés).

L’autre montage consiste pour l’entrepreneur qui a vendu son fonds à la jeune société à accepter une créance sur cette société. Il ne perçoit pas le prix de la vente, mais espère que sa créance sera payée au fur et à mesure des années et des bénéfices sociaux réalisés. Autrement dit, il conserve intégralement le risque lié à l’exploitation, et la société n’a aucun emprunt à contracter puisque le fonds de commerce n’est pas payé.

Formalités cession fonds de commerce

La cession du fonds de commerce oblige là encore à la rédaction d’un acte de cession à faire enregistrer aux impôts.

Une annonce légale est également à publier dans un journal spécialisé.

Mais surtout, la plus-value réalisée lors de la cession du fonds de commerce est imposable pour l’entrepreneur. Si la création de la société permet à ce dernier de récupérer de la trésorerie lors de l’opération, elle l’oblige cependant à payer l’impôt sur cette cession.